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            zz株式會社アウトソーシング
            100-0005
            東京都
            千代田區
            丸の內1-8-3

            コーポレート?ガバナンス

            コーポレート?ガバナンスの狀況

            コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

            當社は、企業市民として果たすべく社會的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社會、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート?ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。
            そのため、當社は、「コーポレートガバナンス?ガイドライン」において、當社のコーポレート?ガバナンスにおける體制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート?ガバナンスの充実を図ってまいります。

            ① 企業統治の體制

            イ.企業統治の體制の概要及び當該體制を採用する理由

            當社は、取締役會?取締役の監査?監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年3月25日開催の定時株主総會の承認をもって、監査役會設置會社から監査等委員會設置會社に移行いたしました。
            監査等委員會設置會社への移行により、取締役會の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。

            (取締役會)

            2021年3月26日現在、11名(うち社外取締役7名)の取締役で構成しており、會社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計畫及び実施狀況を審議するため定例取締役會を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役會を開催しております。
            なお、獨立した立場から客観的?中立的な経営監視の機能を擔う社外取締役のうち、東京証券取引所の定める獨立役員の要件を満たす6名すべてを獨立社外取締役として、同証券取引所に屆け出ております。

            (取締役會の構成及びスキル?マトリックス)

             役職 氏名 獨立性 ジェンダー
            女性○ 
            國際経験 企業経営  業界知識 営業販売 財務會計 監査
             代表取締役會長兼社長  土井 春彥        ○  ○  ○  ○    
             取締役副社長  鈴木 一彥      ○  ○  ○    ○  
             専務取締役  中本 敦      ○  ○  ○  ○    
             取締役  Anne Heraty    ○  ○  ○  ○  ○    
             取締役(社外)  福島 正  ○    ○  ○  ○  ○    ○
             取締役(社外)  中野 秀代    ○  ○  ○    ○  ○  
             取締役(社外)  嵜山 淳子  ○  ○  ○  ○    ○    
             取締役(社外)常勤監査等委員  雄谷 一郎  ○    ○  ○    ○  ○  ○
             取締役(社外)監査等委員  大髙 洋  ○    ○  ○      ○  ○
             取締役(社外)監査等委員  志波 英男  ○    ○  ○      ○  ○
             取締役(社外)監査等委員  生田目 克  ○    ○  ○      ○  ○

            (監査等委員會)

            監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成しており、法令、定款及び監査等委員會規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総會に提出する會計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の內容の決定のほか、監査等委員會の監査方針、年間の監査計畫等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員會を開催し、重要な付議案件の検討、監査內容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計畫の進捗確認を行います。
            また、內部監査室、會計監査人と適時情報交換を行い、相互連攜を図るとともに、內部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連攜をとり、監査の実効性を高めております。

            (指名?報酬に係る諮問委員會)

            任意の機関である指名?報酬に係る諮問委員會は、2021年3月26日現在、5名(うち社外取締役3名)で構成しており、その委員長は社外取締役が務めております。指名?報酬に係る諮問委員會は、最高経営責任者(CEO)の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に係る事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任、解任に係る事項等を審議し、取締役會に上程しております。

            (サステナビリティ委員會)

            任意の機関であるサステナビリティ委員會は、2021年3月26日現在、6名(うち社外取締役2名)で構成しており、その委員長は代表取締役が務めております。サステナビリティ委員會は、SDGsの目標達成に向けた取組及びESG経営の高度化を含むサステナビリティの視點を踏まえた経営をグループ全社で橫斷的に推進させることを目的とし、當社グループのサステナビリティ方針?戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、KPI進捗のモニタリング等を行い、取締役會に上程しております。

            以上述べた體制を図に表すと、以下のとおりであります。

            機関ごとの構成は以下のとおりであります。(◎:議長または委員長)

             役職 氏名 取締役會 監査等委員會 指名?報酬に係る
            諮問委員會
            サステナビリティ委員會
             代表取締役會長兼社長  土井 春彥    ○  ◎
             取締役副社長  鈴木 一彥    ○  ○
             専務取締役  中本 敦      ○
             取締役  Anne Heraty      ○
             取締役(社外)  福島 正    ○  
             取締役(社外)  中野 秀代      ○
             取締役(社外)  嵜山 淳子      ○
             取締役(社外)常勤監査等委員  雄谷 一郎  ◎  ◎  
             取締役(社外)監査等委員  大髙 洋  ○  ○  
             取締役(社外)監査等委員  志波 英男  ○    
             取締役(社外)監査等委員  生田目 克  ○    

            以上述べた體制を図に表すと、以下のとおりであります。

            (コーポレート?ガバナンス體制概念図)

            コーポレート?ガバナンス體制概念図

            ロ.內部統制システムの整備の狀況

            當社は、取締役會において、法令に基づく「內部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は當社の內部統制に関する全般的な管理を実施し、當社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと內部統制の構築?推進に努めております。定期的に開催される経営會議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、當社常勤取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、當社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全體での內部管理體制強化に努めております。
            また、當社は業務執行部門から獨立した社長直轄の監査部門である內部監査室を設置し、當社各部門及びグループ會社の業務遂行狀況や內部管理體制について、內部監査計畫に基づき監査を行うとともに、法令?社內諸規則の遵守やリスク管理についての狀況を検証しております。この內部監査により、監査対象部門から得た情報は、社長、取締役に報告され、改善指示書による具體的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

            ハ.リスク管理體制の整備の狀況

            リスク管理體制につきましては、経営管理本部を當社及びグループ會社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理?運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社內への伝達を行う等、內部統制と一體化したリスク管理を推進しております。
            不測の事態が発生したときは、當社社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める體制を整えております。
            個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具體的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。
            情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具體的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで萬全を期しております。

            ニ.提出會社のグループ會社の業務の適正を確保するための體制整備狀況

            當社は関係會社の業務の適正を確保するため、全てのグループ會社への基本行動規範としてアウトソーシンググループ企業倫理行動規範を定め、グループ會社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、當社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係會社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、當社取締役會?経営會議?擔當役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ會社取締役、監査役及び使用人の業務執行狀況を監視?監督しております。
            また、擔當役員による各グループ會社の取締役會への出席などにより、各グループ會社から少なくとも毎月1回経営狀況について報告を受けるとともに、當社取締役會でその內容を報告しております。経営會議では関係會社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営狀況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営會議を開催し、グループ間の情報共有?意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

            ② 會社のコーポレート?ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間における実施狀況

            a 取締役會は、月1回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計19回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び會社法に基づく事項等への対応を行いました。
            b 監査等委員會は、定期臨時あわせ計20回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分擔を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。
            c 內部監査室は、本社及び営業所並びにグループ會社に対して內部監査計畫に基づいた內部監査を実施し、社長及び監査等委員への報告を行いました。

            ③ 中間配當

            當社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、會社法第454條第5項の規定に基づき、取締役會の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配當を行うことができる旨、定款に定めております。

            ④ 取締役の定數並びに取締役の選任の決議要件

            a 當社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以內とし、監査等委員である取締役は5名以內とする旨を定款に定めております。
            b 當社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半數をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております

            ⑤ 自己株式

            當社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、會社法第165條第2項の規定に基づき、取締役會の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

            ⑥ 取締役、監査等委員の責任免除及び責任限定契約の內容の概要

            當社では、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、會社法第426條の規定により、取締役會の決議をもって、同法第423條の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)の責任を同法第425條及び第426條に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。 また、當社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、會社法第427條第1項の規定に基づき、同法第423條第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。當該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425條第1項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、當該責任限定が認められるのは、當該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

            ⑦ 會計監査人の責任免除を取締役會で決議することができることとした事項

            當社は、會計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、會計監査人の責任免除について、取締役會の決議によって會社法第423條第1項の會計監査人(會計監査人であった者を含む)の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

            ⑧ 株主総會の特別決議要件

            當社は、會社法第309條第2項に定める株主総會の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多數をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総會における特別決議の定足數を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総會の円滑な運営を行うためであります。

            役員の報酬等

            ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

            イ.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の決定に関する方針

            a. 報酬等の額の決定方針の決定権限

            當社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等については、取締役會がその額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しています。
            ただし、取締役會は、かかる決定にあたり、社外取締役である常勤監査等委員を委員長とする委員5名からなる任意の指名?報酬に係る諮問委員會(以下「諮問委員會」といいます。)の諮問を経るものとし、その答申內容を踏まえて決議を行います。

            b. 報酬等の額の決定方針の內容

            當社は、當社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等として、業績連動報酬は採用しておりませんが、2020年3月25日開催の第23期定時株主総會において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対して、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを與えるとともに、株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。また、2021年度より、譲渡制限付株式を付與することが困難な日本國非居住者である取締役に対しては、その代替として、株価連動型金銭報酬(ファントムストック)を付與するものとしております。これにより取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬(金銭による固定報酬)及び譲渡制限付株式報酬の2種類(ただし、日本國非居住者である取締役については、基本報酬及びファントムストックの2種類)で構成されております。
            なお、基本報酬は毎月一定の額を支給し、譲渡制限付株式報酬及びファントムストックについては、毎年一定の時期に付與するものとしております。
            取締役(監査等委員を除く。)のうち社外取締役については、その職務における獨立性を考慮して、譲渡制限付株式報酬の対象とせず、基本報酬(金銭による固定報酬)のみとし、毎月一定の額を支給しております。

            c. 報酬等の額の決定プロセス

            報酬等の具體的な支給額については、諮問委員會において、會社業績、コーポレートガバナンス?ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、業績にふさわしい総額を決定し、各取締役の地位及び職務內容、面談結果等を踏まえて、各取締役への配分に関する方針案を策定し、さらに監査等委員會での審議を経た上で、取締役會の決議によって決定します。ただし、社外取締役については、その職務における獨立性に鑑み、會社業績等を考慮しないものとします。
            なお、基本報酬と譲渡制限付株式またはファントムストックの割合は、その地位及び職務內容を勘案のうえ、概ね9:1から7:3の比率の間で決定するものとします。

            d. 株主総會の決議內容

            取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額については、2021年3月25日に開催された第24期定時株主総會において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の限度額は年額1,500百萬円と決議されております。提出日現在において、取締役(監査等委員を除く。)の員數は7名(定款所定の員數は15名以內)です。
            また、かかる報酬等の限度額と別枠で、譲渡制限付株式を割り當てるための金銭報酬債権に係る報酬額として、2020年3月25日開催の第23期定時株主総會において、その限度額は年額1億20百萬円以內、また、金銭報酬の対価として発行?処分する當社普通株式の上限を年100,000株とすることが決議されております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の員數は3名です。

            ロ.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針

            監査等委員である取締役の報酬も、基本報酬(金銭による固定報酬)のみとし、毎月一定額を支給しておりますが、各監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
            監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2016年3月25日に開催された第19期定時株主総會において、年額100百萬円と決議されております。提出日現在において、監査等委員である取締役の員數は4名(定款所定の員數は5名以內)です。

            ハ.當事業年度における諮問委員會及び取締役會の活動內容

            2020年度の取締役(監査等委員を除く)の指名?報酬等に関する諮問委員會及び取締役會の活動內容は次のとおりです。

            a. 諮問委員會の活動

            當事業年度において指名?報酬に関する諮問委員會は7回開催され、主に、取締役の選任?解任に関する検討?審議、取締役の目標設定及び達成度の確認、報酬體系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討?審議、譲渡制限付株式に代わるファントムストック導入に関する検討、また報酬総額に関する検討?審議を行いました。

            b. 取締役會の活動

            2020年1月30日付、2020年2月28日付及び2020年3月25日開催の取締役會において、當事業年度の基本報酬(金銭による固定報酬)にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行い、2020年4月15日開催の取締役會において、當事業年度の譲渡制限付株式報酬にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行いました。

            ② 役員區分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員數

            役員區分

            報酬等の総額

            (百萬円)

            報酬等の種類別の総額(百萬円)

            対象となる役員の員數(名)

            基本報酬

            譲渡制限付株式報酬

            取締役(監査等委員を除く。)

            (社外取締役を除く。)

            300

            270

            30

            3

            取締役(監査等委員)

            (社外取締役を除く。)

            2

            2

            1

            社外役員

            73

            73

            8

            (注1) 使用人兼務役員の使用人給與のうち、重要なもの
            該當事項はありません。

            (注2) 譲渡制限付株式報酬は、當事業年度に付與した譲渡制限付株式報酬につき、當事業年度に費用計上すべき金額のほか、翌事業年度に費用計上される見込みの8百萬円を含んでおります。

            ③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

            氏名

            報酬等の総額

            (百萬円)

            役員區分

            會社區分

            報酬等の種類別の額(百萬円)

            基本報酬

            譲渡制限付株式報酬

            土井 春彥

            100

            代表取締役會長兼社長

            提出會社

            90

            10

            鈴木 一彥

            120

            取締役副社長

            提出會社

            108

            12

            (注) 譲渡制限付株式報酬は、當事業年度に付與した譲渡制限付株式報酬につき、當事業年度に費用計上すべき金額のほか、翌事業年度に費用計上される見込みの額(代表取締役會長兼社長土井春彥につき3百萬円、取締役副社長鈴木一彥につき3百萬円)を含んでおります。

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